存续分立与新设分立

南京天信投资管理股份有限公司2014年年度报告摘要

公司的分立可以分为资合性分立以及非资合性分立两种类型，其中非资合性又可细分为派生分立与新设分立；而资合性则进一步细分成现存企业主体继续存在且地位维持不变的存续分立以及现有企业主体因分立而解散的解散分立。

存续与新设分立

本文将对存续分立以及新设分立这两种形式进行详细介绍。首先谈及的是存续分立。存续分立的特点在于，在分立之后，被分立企业仍然以现有的身份及地位继续经营，并未发生任何变化。如此一来，原本的主体企业虽然已经通过分立变成了另外数个独立的法人实体，但仍保留着同一品牌和法人资格。值得注意的是，在这一过程中，分立企业的股权将由原被分立企业的全体股东所拥有。存续分立通常情况下使用的技术手段是让产分股式以及让产赎股式。前者，即让产分股式，其过程为从被分立企业中分离出部分资产进行转让，以此创建新的公司或是转让给现存的公司。在得到这些资产的子公司的股权后，原被分立企业的所有股东将会持有所分得的股权。在此期间，被分立企业的股本金则会相应地按照一定比例缩减，或者有时候也能保持不变。后者的实现方式则是将被分立企业的部分资产分割出来，建立新的子公司或直接转让给现有的公司，然后将由新公司产生的股权分配给原被分立企业的部分股东，用此等方式回收他们在原被分立企业中的股份，从而使得这部分股东在原来的被分立企业中不再持有任何股份。接着聊到的是新设分立。新设分立的概念则是把被分立企业拆分为2个或更多的企业，进而导致原有被分立企业的法律上的消亡。具体来说，新设分立可以细分为以下两种具体实施方式：第一种，即“企业分家，股东不分家”。在这种情况下，被分立企业的所有股东需要根据原先的持股比例保持一致，同时获得所有新建企业的股权。在此基础上，原持有的被分立企业的股票会依照相关法规被注销，而原被分立企业则依法解散。第二种，也就是我们常说的“企业分家，股东也分家”。在此案例中，被分立企业不同部分的股东就有所区别了。不同部分的股东分别持有不同企业的股票，被分立企业同样遵循相关法规依法解散，其股票同样会依法被注销掉。《公司法》第一百七十六条公司分立流程有：

600056：公司股东(大) 会作出公司分立的决定和决议

1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。公司分立需要经过股东(大)会特备决议通过。有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、订立分立协议。协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。

编制资产负债表和财产清单

3、编制资产负债表和财产清单。《公司法》第一百七十六条中规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

上海自动化仪表股份有限公司关于公司变更股东的公告

4、通知债权人。《公司法》第176条第二款规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

5、办理登记手续。采用派生分立的方式，原公司的登记事项发生变化，应当办理变更登记，分立出来的公司应当办理设立登记。采用新设方式分立的，原公司解散，应当办理注销登记，分立出来的公司办理设立登记。